Paris, le 26 février 2021,
1. La tendance à la reprise amorcée au 3ème trimestre se confirme et conforte le scénario de reprise lente anticipé par le groupe. Sur l’ensemble de l’année le recul du chiffre d’affaires s’établit finalement à -1,9%.
L’activité consolidée (y compris co-entreprises) s’établit à 368.9 M€ en baisse de -2,8% par rapport à 2019. La zone Europe Méditerranée explique cette baisse avec une activité en baisse de -3,4%. La zone Afrique Asie Pacifique a connu une croissance de 0,7%
*La variation à périmètre et taux de change constants est calculée en convertissant les chiffres 2018 aux taux de change moyen mensuel 2019 et en ajoutant (ou retranchant) aux chiffres 2018 les entrées (ou sortie) de périmètre.
Le chiffre d’affaires (hors co-entreprises), s’établit à 338,5 M€ contre 345 M€ en 2019 soit une baisse de -1,9%. A taux de change et périmètre constants le chiffre d’affaires baisse de -1,5%.
La baisse du Dollar Américain et des monnaies associées (SAR et AED), et de la Livre Sterling par rapport à l’Euro explique la différence entre les chiffres réels et ceux à taux de change constants. Il n’y a pas eu de variation de périmètre sur l’exercice.
2. Description générale de la situation du Groupe par secteurs
Europe Méditerranée Amérique
L’activité sur la zone a été dynamique au quatrième trimestre avec une hausse de près de 17% par rapport à la même période de 2019. Contrairement à ce qu’on craignait, les nouvelles mesures de confinement intervenues dans les différents pays de la zone n’ont pas eu d’impact significatif sur l’activité.
L’activité reste bien orientée en France au quatrième trimestre ; la baisse du chiffre d’affaires sur l’ensemble de l’année se limite à -2,5%. L’activité carrière est revenue à un niveau normal. Le marché des travaux a été dynamique notamment en raison des intempéries dans le sud de la France qui ont entrainé la réalisation de nombreux chantiers de confortement. La Belgique confirme sa bonne dynamique avec une croissance cumulée de 6% malgré la crise sanitaire liée à la COVID-19 grâce à des gains significatifs de parts de marché.
L’activité s’est redressée en Italie avec notamment l’ouverture d’un nouveau dépôt en Sardaigne et quelques nouveaux chantiers de tunnels. En Espagne la situation est restée déprimée sauf dans la région de Valence où les volumes sont en hausse.
La situation reste compliquée au Maroc où les délais de paiement des administrations centrales tendent à freiner l’activité dans toute la filière des travaux publics. Ceci impacte tant les explosifs que le forage minage qui terminent l’année en baisse respectivement de -3% et -12%.
L’ensemble des activités au Royaume-Uni est en baisse. Les additifs diesel en particulier voient leur contribution baisser de -12% par rapport à un exercice 2019 déjà faible. Les explosifs ont marqué le pas en fin d’année dans un contexte incertain lié au Brexit. Le marché Irlandais s’est rétabli en fin d’année, limitant la baisse à -4% pour l’ensemble de l’année.
La Suède confirme son excellente performance (+27%) grâce à un marché intérieur solide et aux nouveaux contrats remportés au Groenland qui ont permis une production à plein régime sur la fin de l’année.
EPC Canada a clairement confirmé les attentes ce 4ème trimestre. Le chiffre d’affaires sur l’ensemble de l’exercice atteint 12.6 M€. Aux Etats Unis la situation reste compliquée avec un chiffre d’affaires en baisse de 20% sur l’année.
L’activité Démolition qui avait été très fortement impactée par le confinement en France au deuxième trimestre termine l’année avec un chiffre d’affaires de 90 M€ en baisse de seulement -12%. La pression sur les marges reste forte mais le carnet de commandes s’est reconstitué et dépasse même légèrement le niveau de fin 2019.
Afrique Asie Pacifique
L’activité sur la zone est restée contrastée cette année.
L’Afrique Subsaharienne a été très peu impactée par l’épidémie, le développement a continué sur un bon rythme avec une croissance de 10% à taux de change constant.
La Côte d’Ivoire après une croissance de 26% en 2019 a vu ses volumes se stabiliser dans un marché porté par les bons cours de l’or. La Guinée a vu ses volumes se redresser, la CBG augmentant significativement sa production comme attendu dans le nouveau plan minier. La production a néanmoins légèrement fléchi en fin d’année. Enfin, l’implantation au Burkina Faso, réalisée fin 2019, tient ses promesses. Le chiffre d’affaires cumulé atteint 4.3 M €. Le Sénégal, le Cameroun et surtout le Gabon ont connu à nouveau un trimestre plus difficile avec des chiffres en recul par rapport à 2019
Le Moyen Orient a été plus impacté par la crise sanitaire liée à la COVID-19 : les activités à l’exportation de nos filiales (ou des clients de nos filiales) sont restées entravées par les différentes mesures de restriction mises en place. Ceci a conduit les filiales en Arabie Saoudite et aux Emirats Arabes Unis à voir leur activité diminuer globalement de 14% sur l’exercice par rapport à 2019. Les perspectives restent néanmoins bonnes, notamment en Arabie, MCS ayant signé plusieurs contrats miniers importants.
3. Principaux évènements du quatrième trimestre
Contrat Perseus Mining
EPC Côte d’Ivoire a remporté un contrat pour la fourniture d’explosifs à la mine d’or de Yaouré. Ce contrat exclusif d’une durée de 5 ans concerne la fourniture de l’explosif, des accessoires de tir et des services associés.
Il représente un chiffre d’affaires annuel attendu d’environ 5 M€. Une usine modulaire de production dédiée sera construite sur la mine et trois Unités Mobiles de Fabrication (UMF) seront également affectées à l’exécution de ce contrat.
Ce contrat minier majeur, le quatrième pour EPC en Côte d’Ivoire, renforce la présence du groupe en Afrique de l’Ouest.
Attribution d’un important contrat minier au Canada
Comme indiqué le 2 février 20211, EPC Canada s’est vue notifier l’attribution d’un marché minier important au Nord Québec. Le marché concerne la fourniture d’explosifs, de détonateurs et de services à la mine, pour une durée de trois ans renouvelable. Le chiffre d’affaires attendu est de 15M CAD pour l’année 2021.
Les négociations contractuelles se poursuivent mais l’exécution du marché a commencé dès le début de l’année 2021.
Nouveau contrat confirmé entre MCS et le groupe Maaden en Arabie-Saoudite
Comme indiqué le 2 février 20212, MCS s’est vu confier par le groupe Maaden un nouveau contrat de fourniture d’explosifs et services associés d’une durée de trois ans pour la mine de Phosphate de Jalamid. Le volume attendu est d’environ 14 000 tonnes par an.
Incertitude sur la poursuite des relations avec notre principal distributeur d’additifs diesel
Comme indiqué le 2 février 20213, fin janvier, le principal distributeur des produits d’EPC dans l’activité additifs diesel, la société Innospec a notifié à EPC-UK sa décision de résilier le contrat de fourniture liant les deux sociétés au motif du changement de contrôle indirect d’EPC SA intervenu le 17 décembre 20204.
EPC-UK estime que cette résiliation est abusive et que le client cherche à renégocier les termes contractuels. Ce contrat, renouvelé pour une période de 5 ans le 1er janvier 2020, fixe les conditions tarifaires et prévoit des engagements de volumes liant, à la fois, EPC-UK et le client, jusqu’à fin 2024. Depuis plusieurs années, le client n’a pas été en mesure d’acheter les montants prévus au contrat. Des avenants successifs ont été négociés pour ajuster à chaque fois les conditions contractuelles.
En l’état, les parties ont engagé des discussions en vue d’un règlement amiable.
Innospec ayant annulé l’ensemble des commandes en cours, il a été décidé de mettre à l’arrêt l’unité de production et de mettre le personnel concerné en chômage technique à compter du 15 février 2021.
En 2020, ce client a représenté pour EPC-UK un chiffre d’affaires de 19,7M GBP soit 77% de l’activité Additifs Diesel. Cette activité dégage une rentabilité opérationnelle faible (Résultat Opérationnel/CA = 2% en 2019)
Issue favorable sur un contentieux avec un client minier
En octobre 2019, EPC avait initié un arbitrage suite la résiliation anticipée d’un contrat par un client dans le secteur minier, qu’EPC jugeait abusive et sans fondement. La procédure devant l’arbitre a eu lieu courant 2020.
L’issue de cette procédure est favorable à EPC. L’arbitre a accordé à EPC une indemnisation (perte de marge, frais de démobilisation et frais de procédure) d’un montant total de 793 000€.
4. Offre publique d’achat simplifiée visant les actions EPC
Le 16 février 2021, l’Autorité des marchés financiers (AMF) a fait connaître qu’elle a déclaré conforme l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société EPC, déposée par Natixis, agissant pour le compte de la société anonyme EJ Barbier, le 18 décembre 20205, à la suite de l’acquisition, le 17 décembre 2020, de la totalité du capital de la société E.J. Barbier par 4 Décembre6. Cette décision emportant visa du projet de note d’information de l’initiateur sous le n°21-035 en date du 16 février 2021.
A la suite de la diffusion de la note d’information de la société EJ Barbier et la note en réponse de la Société, visées par l’AMF, et du dépôt et de la diffusion des informations mentionnées à l’article 231-28 du règlement général7, l’AMF a publié, le 17 février 2021, le calendrier de l’offre8.
L’offre publique d’achat est ouverte depuis le 18 février et restera ouverte jusqu’au 3 mars 2021 inclus.
Pendant cette période, Oddo BHF SCA se porte acquéreur sur le marché, pour le compte de la société EJ Barbier, des actions qui sont apportées à l’offre, sur la base d’un ordre d’achat libellé au prix de 400 € par action visant la totalité des actions EPC SA non détenues par l’initiateur.
5. Parts de fondateur d’EPC
La Société a pris acte de l’intention de l’Initiateur9 de :
- solliciter la convocation d’une assemblée générale et d’exercer ses droits de vote à l’effet de décider la conversion des parts de fondateur en action selon le taux de conversion fixé par le rapport commun des experts en date du 30 septembre 2020 (1,33 action de la Société pour une Part de Fondateur), dès lors que les décisions prises par l’AMF à raison de l’Offre ne feraient l’objet d’aucun recours et qu’il ne détiendrait pas 90% ou plus du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre ;
- dans l’hypothèse d’une conversion dans les conditions énoncées ci-dessus, l’Initiateur mettra en œuvre un mécanisme de liquidité portant sur les Actions nouvellement émises issues de la conversion et qui auront été inscrites sous la forme nominative. Ce mécanisme de liquidité prendra la forme de promesses d’achat au Prix d’Offre par action, exerçables pendant un délai de dix jours de bourse suivant l’émission des actions de la Société issues de la conversion et sous réserve que ces actions soient inscrites au nominatif dans les registres de la Société.
A première demande de l’Initiateur, le Conseil d’administration se réunira dès que possible à compter de la clôture de l’Offre pour convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires à l’effet de statuer sur la conversion sur la base du taux de conversion déterminé par le rapport commun des experts en date du 30 septembre 2020 (1,33 action de la Société pour une Part de Fondateur), conformément à l’article 8 ter de la loi du 25 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés.
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1 Cf. Communiqué du 2 février 2021
2 Cf. Communiqué du 2 février 2021
3 Cf. Communiqué du 2 février 2021
4 Cf. Communiqué de la Société du 17 décembre 2020
5 Cf. AMF – D&I 221C0373 du 16 février 2021
6 Cf. Communiqué du 17 décembre 2020
7 Cf. Note d’information de l’initiateur, Note en réponse de la Société, et documents Autres Informations de l’Initiateur et de la Société, publiés sur le site internet de la Société, rubrique OPA, ainsi que le Document d’enregistrement universel enregistré par l’AMF le 16 février 2021 sous le numéro R.21-003, publié sous la rubrique « Téléchargements ».
8 Cf. AMF – D&I 221C0381 du 17 février 2021
9 Cf. Note d’information de la société E.J. Barbier (section 1.2.9) et note en réponse de la Société (Section 1.2. (c)) visées par l’AMF le 16 février 2021, publiées sur les sites internet de l’AMF et de la Société
